梁中大同元年(546年)，梁武帝任命其孙岳阳王萧〓为持节，都督雍、梁、东益、南北秦五州，郢州之竟陵、司州之随郡诸军事，西中郎将，领宁蛮校尉，雍州刺史，出镇襄阳。萧〓父萧统为梁武帝长子，梁初被立为皇太子，后病死，梁武帝又改立第三子萧纲为太子。萧〓兄弟本希望在父亲死后继立太子，因而心中不平。萧〓见祖父梁武帝萧衍衰老，朝政紊乱，有乱亡的征兆，因而散家财招纳侠客死士达数千人。及出任雍州刺史，掌北防军事重任，“以襄阳形胜之地，又是梁武创基之所，时平足以树根本，世乱可以图霸功”《周书》卷48《萧〓传》，积极培育自己的势力，伺机夺取政权。
    
　　太清元年(547年)，梁武帝又任命第七子湘东王萧绎为使持节，都督荆、雍、湘、司、郢、宁、梁、南北秦九州诸军事，镇西将军，荆州刺史，镇守江陵(今湖北江陵)，将萧〓置于萧绎的控制之下。次年，萧绎任命自己的亲信张缵为使持节，都督雍、梁、北秦、东益、郢州之竟陵、司州之随郡诸军事，平北将军，宁蛮校尉，以取代萧〓的军事指挥权。张缵因故于太清三年才抵达襄阳，而这时侯景已攻陷梁都城建康(今江苏南京市)。萧〓见天下已乱，拒不解职，将张缵及其部下软禁于襄阳城西的白马寺中，起兵进攻萧绎《梁书》卷34《张缵传》。萧〓兵败，转而向西魏称臣。
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　　梁内乱及长江中游方镇间兵戎相见，为当时建都长安(今陕西西安市)的西魏(535—556年)向南发展提供了条件。西魏任命大将杨忠为都督汉江流域十五州诸军事，伺机进取。杨忠兵抵随郡，随郡太守桓和拒不投降。杨忠打算避开随郡，首先进攻依附萧绎的梁司州刺史柳仲礼。其部将泉仲遵认为，即便越过随郡攻下司州(治今湖北黄陂县北)，桓和亦不一定就会投降；如果司州攻不下来，随郡与之相呼应，将使西魏军首尾难顾，必须强攻随郡《周书》卷19《杨忠传》，卷44《泉企传泉仲遵附传》。杨忠从其计，泉仲遵率部下奋勇攻城，将随郡攻下，生擒桓和。于是，“所过城戍，望风请服”《周书》卷19《杨忠传》，梁安陆(今湖北安陆境)、竟陵(今湖北钟祥境)守将均主动降附西魏。时在西魏大统十六年(550年)。
   西魏攻占随郡，形势还未完全安定下来，在随郡、安陆一带有影响的豪族段珍宝、夏侯珍洽等密谋推梁武帝第六子邵陵王萧纶为主，联络北齐，试图将西魏军队逐出随郡、安陆。杨忠奉命将他们扑灭《周书》卷19《杨忠传》。西魏稳定地控制随郡后，将其行政建制升格为州，任命黄道玉为随州刺史。黄道玉统治残暴，随州人吴士英等奋起反抗，击杀黄道玉，并聚结武装。西魏将领权景宣致信吴士英，伪称吴士英等诛除黄道玉有功。吴士英等中计，相率向权景宣投附，权景宣将吴士英逮捕处死，将其部下解散。西魏又改称随州为并州，任命权景宣为并州刺史《周书》卷28《权景宣传》。〗至西魏废帝三年(554年)，又恢复随州原名。今随州地区便从西晋以来郡级行政机构上升为中央下的一级地方行政机构，“随州”之名就此产生。
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　　西魏及随后的北周(557—581年)时期，在今随州地区的行政建制复杂而混乱，名称亦时常变更。西魏时，除随州外，在今随州境内还置有冀州、恒州、肆州、南郢州、款州、州、土州等七八个州。后改款州为水郡。西魏废帝三年，又改冀州为顺州、恒州为均州、肆州为唐州、南郢州为归州《周书》卷2《文帝纪下》。北周武帝天和二年(567年)，将均州、州、归州裁并入唐州之中《周书》卷5《武帝纪上》，今随州境内仍随、顺、土、唐四州并置，它们又各领郡、县，加上今随州东北一带当时隶于应州(今湖北应山县境内)的1郡2县，共约有12郡、16县由于一些郡所领属县不可考，这里所列16县只是一个大约数字。南北朝后期，地方行政机构因种种原因急速膨胀，“或地无百里，数县并置；或户不满千，二郡分领”，以致“民少官多，十羊九牧”《隋书》卷46《杨尚希传》。更有甚者，“百室之邑，便立州名；三户之民，空张郡目”《北齐书》卷4《文宣帝纪》。从西魏北周时今随州境内行政建制亦可知上述说法并非夸张。
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　　王仲荦先生对西魏北周的行政地理有过详尽考证，兹据其研究，将北周时在今随州境内的行政建制及地理位置列表于下参王仲荦《北周地理志》，中华书局1980年8月第1版：

　　由于考虑到杨忠在夺取随州时所建立的功勋和随州地理区位的重要，在北周明帝武成元年(559年)，封杨忠为随国公。周武帝天和三年(568年)，杨忠去世，其子杨坚继承了随国公爵位。北周大象二年(580年)五月，周宣帝宇文云死去，杨坚因女为宇文云五皇后之一的天元大皇后，得以辅佐宇文云年仅7岁的儿子宇文阐，独揽朝政。同年十二月，杨坚的爵位升为随王。次年二月，杨坚废黜北周静帝宇文阐，自立为皇帝，即以“随”为国号，又因“随”字中有意为“走”的“辶”旁，不吉利，所以改“随”为“隋”。历史上早已有之的随国几经变迁，又成了中国历史上一个统一王朝的国号。

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